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Le secrétaire général, joker de la vie des entreprises

Beaucoup de grandes sociétés françaises se sont dotées d’un secrétaire général (SG), figure qui se caractérise par la grande diversité des missions qui lui sont confiées. L’apparition de ce « joker » ne date pas d’hier, mais on constate que cette figure est de plus en plus répandue. Pour les tiers, cette figure peut être troublante, car son statut n’est pas défini par le Code de commerce, et peu d’écrits ont été consacrés à la fonction de Secrétaire général.

Le SG est créé par les sociétés qui souhaitent enrichir ainsi leur gouvernance. Elles profitent d’un espace de liberté laissé par la loi, mais sans le support de textes détaillant le statut, les pouvoirs et la responsabilité de cet acteur. A l’heure de définir ce que recouvre le secrétariat général, chaque société a des besoins et des envies qui lui sont propres, et qu’elle exprimera dans ses statuts ou son règlement intérieur.

La diversité des SG se retrouve dans le profil de l’heureu.x.se élu.e. Certaines sociétés confieront la fonction à une personne venue du monde étatique, qu’il s’agisse d’une personnalité politique, d’une personne issue de la diplomatie, ou bien encore d’un ancien magistrat. D’autres SG ont un profil plus « technique », et les juristes constituent ici une part importante du vivier, que le Secrétaire général ait été ou soit encore directeur juridique (le cumul des deux fonctions se rencontre) ou avocat. La fonction peut encore avoir été confiée à un cadre dirigeant, qui pourra ou non assumer simultanément un  mandat de direction exécutive.

La diversité se retrouve également dans la mission que recouvre le secrétariat général. Certains SG sont des super-directeurs juridiques, qui traitent directement les questions les plus essentielles pour l’entreprise. Ils se rapprochent à cet égard des general counsels des sociétés américaines. A côté de ces troubleshooters de luxe, d’autres SG ont des fonctions plus administratives, particulièrement lorsque le secrétariat général se confond encore avec la figure plus ancienne du secrétaire du conseil d’administration. Si certains Secrétaires généreux n’ont qu’une fonction interne, d’autres assurent une mission de représentation de l’entreprise. Il peut même arriver que le secrétariat général ne soit pas exercé au profit d’une société seulement, mais que le Secrétaire général intervienne pour tout un groupe de sociétés. Il devient ainsi un instrument de coordination et de rapprochement d’entités juridiquement distinctes.

La responsabilité du SG est quant à elle une question délicate. Les SG ayant un rôle proche de celui des dirigeants exécutifs, voire exerçant directement un mandat social, seront bien évidemment les plus exposés.

Le législateur pourrait être tenté de donner un cadre à la fonction. Cela n’est cependant pas souhaitable, car le risque serait grand que la fonction de Secrétaire général y perde la souplesse et l’adaptabilité qui en font aujourd’hui le succès.

Bruno Dondero

Bruno Dondero

Professeur à l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne

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