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Tandis que l’ AMF devrait lancer prochainement un groupe de travail sur le contrôle interne et la gestion des risques, le Club des juristes dévoile les conclusions de son groupe de travail sur « le conseil d’administration et le comité d’audit ».
L’ordonnance du 8 décembre dernier, transposant la directive européenne relative aux contrôles légaux des comptes annuels, a institutionnalisé le comité d’audit, dit « comité spécialisé » et, au-delà des comptes et du contrôle interne, lui attribue deux nouvelles missions, le suivi du processus d’élaboration de l’information et la gestion des risques.
Cette directive doit permettre au conseil de « passer du formel au substantiel, espère Frank Dangeard, président du comité d’audit d' EDF. En France, le conseil d’administration reste encore trop une chambre d’enregistrement. Les grands sujets doivent être discutés en comité ». En effet, le grand danger demeure le formalisme. « Dans les grandes sociétés américaines, comme Enron, tout était respecté formellement et ni l’indépendance, ni la compétence des administrateurs n’étaient remises en cause », rappelle Patrick Sayer, président du directoire d' Eurazeo.
Il existe un grand écart de pratiques, notamment en fonction de la gouvernance et de la taille de l’entreprise « notre objectif est de trouver un tronc commun pour toutes les sociétés », ajoute Henri Moulard, président du comité d’audit du Crédit Agricole.
Au-delà de l’examen des comptes, le comité d’audit « est le seul à avoir le temps et la compétence pour traiter des risques, non pour s’y opposer mais pour les hiérarchiser », explique Frank Dangeard « L’entreprise est là pour prendre des risques », ajoute Patrick Sayer « Ne pas prendre de risques est une faute », poursuit Frank Dangeard.
Toutefois, « le risque majeur est de déresponsabiliser les autres administrateurs », déclarent en chœur Patrick Sayer, Henri Moulard et Frank Dangeard, avec un risque principal de dysfonctionnement du conseil si les administrateurs se divisent en différentes catégories.
La mise en œuvre de l’ordonnance suscite d'autres interrogations. Notamment, comment le comité d’audit peut-il travailler sans se substituer au management ? Quelles diligences pourront apporter les commissaires aux comptes au comité d’audit, alors que leurs règles déontologiques restreignent largement leur marge de manœuvre ?
Par Bruno de Roulhac
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